亮三路大军冲入大寨，放起大火，火势冲天。张任见此，知道火势已不可扑灭，只得收拢兵马退守朐忍县。

　　天明时分，战斗才结束，赵云等人回报诸葛亮，张飞则押着严颜回到鱼复城中。

　　诸葛亮将张飞擒的严颜，当下对严颜问道：“老将军可愿投降？”

　　严颜闻言厉声说道：“要杀便杀，只有断头的将军，没有偷降的将军。”

　　诸葛亮闻言，屏退左右，亲自为其解绑，而后对严颜说道：“将军何苦如此，莫不是分不清忠义对错，李应恶贼，挟持天子，夺刘璋基业，轻视你等益州士族豪绅，老将军纵然不为自己着想，也得替家族着想，你看看关中等地，李应一直在打压士族大户，长此下去，益州还有将军容身之地吗？”

　　严颜闻言说道：“虽是如此，可是某家人都在成都，此番若降，家人必遭不测。”

　　诸葛亮闻言说道：“若是我等夺了成都，将军还有何顾虑。”

　　严颜闻言，却是问道：“李应势大，军师真有把握。”

　　诸葛亮闻言冷笑道：“曹操百万大军都被我等烧的丢盔卸甲，小小李应又有何惧。”

　　严颜闻言大喜，当下跪拜在地，说：“某愿效犬马之劳。”

　　诸葛亮闻言大喜，随即问计与严颜，说道：“将军可有破敌之策？”

　　严颜说道：“益州守将多数与某有久，且都是刚刚归附李应不久，又抱怨李应慢待我等益州老士族，心中颇有微词，只要某振臂一呼，响应者不再少数。”

　　诸葛亮说道：“如此甚好。”

　　诸葛亮于是命严颜为前部，张飞率军随其后。所到之处，守军纷纷投降，有的人不愿意投降，严颜就冲着城头喊道：“某都投降刘皇叔了额，何况你们，此时不降，更待何时。”众将闻听此言纷纷献出城池。

　　再说张任得知严颜投降了诸葛亮，又劝降了巴郡众多城池的守军，心中大惊，转而退守更容易防守的平都城，关闭城门，据守城池。

　　这一日，诸葛亮命张飞引三千兵马到城下叫阵，张任却是严令闭战不出。张飞见此，骂的越发难听，众人纷纷请命出城厮杀，张任确是不许。

　　吴兰、雷铜二人商议，欲要杀出城去，斩杀张飞。随后一拍即合，二人算定，只要大败张飞，张任不但不会怪罪，还会为他们请功。随即引本部五千兵马杀出。

　　城门守将周猛不敢放行，要他们二人出示张任军令，吴兰、雷铜大怒，当下命人绑了周猛，夺门而出。其余士卒见吴兰、雷铜出城，于是赶忙解开周猛，周猛策马狂奔，向张任报信。

　　吴兰、雷铜出城之后，二话没说，直取张飞，张飞随即挥舞手中丈八长矛，左右迎战，两军将士随后战成一团。

　　张任得到消息，急忙登上城头，果然见吴兰、雷铜二将迎战张飞，又见两军厮杀纠缠

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